Les autorités thaïlandaises intensifient l'application des règles relatives à la propriété.

La Thaïlande renforce la répression contre les entreprises détenues illégalement par le biais de prête-noms (« nominees ») afin d'empêcher les ressortissants étrangers d'utiliser des citoyens thaïlandais comme actionnaires interposés pour contourner les plafonds de détention étrangère. Ce tour de vis suscite des interrogations chez les acquéreurs immobiliers à Phuket ainsi que chez les propriétaires actuels, en particulier ceux qui recourent à des sociétés à responsabilité limitée thaïlandaises pour détenir des terrains ou des villas.

Contrairement aux contrôles isolés du passé menés par une seule administration, la campagne actuelle repose sur une étroite collaboration entre le Département des enquêtes spéciales (DSI), le Département du développement des entreprises (DBD), le Département des domaines fonciers (Department of Lands), le Département des impôts (Revenue Department), les services de l'immigration et la police locale.

Le croisement des registres d'entreprises, des états financiers et des registres cadastraux permet aux autorités de tracer les flux de capitaux, les bénéficiaires effectifs et les sources de financement, au lieu de se limiter à un simple examen des documents administratifs. Selon les éléments de preuve réunis, une enquête peut également mettre au jour d'éventuelles infractions fiscales, des irrégularités de séjour ou d'autres infractions.

Qu'est-ce qu'une structure avec prête-nom en Thaïlande ?

En Thaïlande, une structure avec prête-nom est un montage illégal dans lequel des citoyens thaïlandais détiennent sur le papier des parts de société ou des biens fonciers, tandis qu'un investisseur étranger en assure le financement et conserve le contrôle effectif. Dans le cadre de transactions immobilières, ces montages sont parfois employés pour contourner les restrictions imposées aux étrangers en matière de propriété foncière.

• La forme contre la réalité : Des citoyens thaïlandais (souvent des employés ou de simples connaissances) sont inscrits comme actionnaires majoritaires afin de satisfaire aux exigences légales, mais ils n'investissent aucun capital personnel réel et ne perçoivent aucun véritable dividende.

• Un contrôle dissimulé : L'investisseur étranger peut recourir à des contre-lettres, des formulaires de cession d'actions non datés ou des contrats de prêt pour préserver son pouvoir décisionnel et garder la haute main sur les actifs.

• Usages courants : Ces montages sont utilisés pour contourner les restrictions imposées aux entreprises détenues par des étrangers en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act, FBA) ou pour acquérir des terrains et des biens immobiliers dont la détention directe est en principe interdite aux étrangers.

Cependant, une société à majorité thaïlandaise comptant des actionnaires étrangers n'est pas automatiquement une société écran illégale. La distinction essentielle réside dans le fait que les actionnaires thaïlandais soient ou non de véritables investisseurs et que l'entreprise se conforme aux lois en vigueur.

En quoi la répression de 2026 est différente

La répression menée par la Thaïlande en 2026 contre les structures de prête-noms étrangers va bien au-delà des contrôles administratifs de façade : les autorités accordent désormais une importance accrue à la substance financière, à la réalité de l'actionnariat et aux personnes qui contrôlent véritablement l'entreprise.

• Contrôles de capacité financière : Depuis le 1er août 2026, l'ordonnance n° 2/2569 du DBD a instauré de nouvelles exigences probatoires pour certaines immatriculations de sociétés et modifications ultérieures impliquant des investissements étrangers ou des directeurs habilités. Celles-ci peuvent inclure trois mois de relevés bancaires attestant de l'apport en capital des actionnaires thaïlandais, ainsi que des justificatifs émanant de la personne physique ou morale bénéficiaire des fonds.

• Contrôles croisés inter-administrations : Le DBD, le Département des domaines fonciers et d'autres organismes partagent et examinent les registres des sociétés, de propriété, de fiscalité et du cadastre. Cela permet aux agents d'identifier les structures nécessitant des investigations approfondies, plutôt que de se fier uniquement aux documents d'immatriculation de la société.

• Vérification d'identité renforcée : Le DBD a également durci les contrôles d'identité pour certaines demandes d'immatriculation d'entreprises jugées à plus haut risque. Cela ne signifie pas pour autant que chaque dirigeant de société doive se soumettre à un entretien en personne.

• Accent mis sur les bénéficiaires effectifs ultimes : Les autorités ne se contentent plus de la répartition classique à 51/49 % entre Thaïlandais et étrangers. Les enquêtes cherchent à déterminer qui apporte réellement les capitaux, qui exerce la gestion et le contrôle des droits de vote, et qui perçoit les retombées financières.

Cette campagne vise à assainir l'environnement des affaires et à encourager les investissements étrangers au travers de structures juridiques transparentes et légitimes. Les autorités ciblent en priorité les entreprises où les actionnaires thaïlandais ne sont pas de véritables investisseurs, mais font office de prête-noms pour dissimuler un contrôle étranger.

Les contrôles se sont étendus aux principaux pôles commerciaux et touristiques du pays, notamment Phuket, Koh Samui, Koh Phangan, Bangkok, Chonburi, Krabi et Phang Nga. Les secteurs les plus étroitement surveillés comprennent le tourisme, l'hôtellerie, l'immobilier et la détention de biens, la restauration, la location de véhicules et le bâtiment.

Lors d'une opération menée en juin 2026, les autorités ont indiqué que plus de 600 entreprises à Phuket avaient été signalées comme potentiellement liées à des montages avec prête-noms. Il s'agissait d'entreprises identifiées pour faire l'objet d'un examen approfondi, et non de 600 infractions avérées.

Sanctions et risques juridiques

Les montages illégaux de prête-noms peuvent entraîner de lourdes sanctions en vertu du Foreign Business Act et, le cas échéant, des lois foncières, fiscales, sur l'immigration ou d'autres législations. Les conséquences dépendent des faits précis, des preuves établies et des procédures judiciaires engagées.

• Infractions au Foreign Business Act (1999) : En vertu de l'article 36, le bénéficiaire étranger et le prête-nom thaïlandais encourent jusqu'à trois ans de prison et des amendes comprises entre 100 000 et 1 000 000 THB, ou l'une de ces deux peines seulement. Un tribunal peut également ordonner la cessation immédiate de ce montage illégal.

• Arrestations et enquêtes patrimoniales : Les autorités ont procédé à des perquisitions et à des arrestations dans des entreprises suspectées d'avoir recours à des prête-noms, et ont ouvert des enquêtes sur d'importants patrimoines fonciers et immobiliers. L'ouverture d'une enquête ou de simples soupçons ne valent toutefois pas culpabilité et n'entraînent pas automatiquement la confiscation des biens.

• Autres conséquences juridiques : Selon les circonstances, les infractions avérées peuvent donner lieu à des injonctions judiciaires, des sanctions financières ou l'obligation de céder les terrains détenus illégalement. L'engagement de poursuites supplémentaires ou la prise de mesures conservatoires sur les actifs requièrent des fondements juridiques et des procédures spécifiques.

Ce que doivent faire les propriétaires actuels

Les propriétaires actuels qui détiennent des terrains ou des villas par l'intermédiaire de sociétés à responsabilité limitée thaïlandaises devraient réexaminer leurs structures de détention, en particulier lorsqu'un doute subsiste sur la légitimité des actionnaires thaïlandais ou sur la provenance de leurs fonds d'investissement. Une société thaïlandaise authentique et conforme à la réglementation n'est pas automatiquement illégale du simple fait qu'elle implique des étrangers.

• Auditer les documents de la société : Faites réexaminer les structures d'entreprise détenant des terrains ou des villas par l'entremise de sociétés thaïlandaises avec un conseil juridique thaïlandais indépendant. Vérifiez les registres d'actionnaires, les apports en capital, les conventions et l'activité commerciale réelle de l'entreprise.

• Préparer les justificatifs financiers : Assurez-vous que les actionnaires thaïlandais sont en mesure de prouver la réalité de leur investissement et la provenance des fonds si nécessaire. La nouvelle règle exigeant trois mois de relevés bancaires concerne des dépôts d'immatriculation précis ; elle ne constitue pas une injonction générale imposée d'emblée à tous les actionnaires existants.

• Vérifier la conformité : Examinez le titre de propriété, les charges ou servitudes enregistrées, ainsi que les obligations légales actuelles de la société. Si un montage de prête-nom est suspecté, prenez conseil auprès d'un juriste pour connaître les démarches légales à suivre, plutôt que de présumer qu'un titre sera automatiquement gelé ou qu'une vente forcée sera ordonnée.

Les étrangers peuvent-ils encore acheter des villas à Phuket ?

Oui. La répression des prête-noms en Thaïlande n'empêche nullement les acquéreurs étrangers d'acheter des villas à Phuket par le biais de structures conformes à la loi. Néanmoins, l'accès direct à la propriété foncière leur étant généralement interdit, les droits réels sur le terrain et sur la villa doivent être articulés avec rigueur.

Par exemple, un acquéreur étranger peut détenir un bail enregistré ou un autre droit réel légal sur le terrain et, lorsque la situation s'y prête, être directement propriétaire du bâti. Le montage adéquat dépend du titre de propriété du bien, du propriétaire foncier, des objectifs de l'acheteur et des actes susceptibles d'être légalement enregistrés au cadastre.

Les alternatives légales à la propriété foncière pour les acheteurs étrangers

Les nouveaux acquéreurs immobiliers à Phuket doivent proscrire les montages officieux de prête-noms et réaliser un audit juridique approfondi. Plusieurs formules légales de propriété et d'usage s'offrent à eux, mais elles confèrent des niveaux distincts de maîtrise, de cessibilité et de protection.

• Copropriété en pleine propriété (Freehold) : Les étrangers peuvent détenir des appartements en copropriété à 100 % en leur nom propre dans la limite du quota alloué aux étrangers (jusqu'à 49 % de la surface totale vendable de la copropriété). L'acquéreur étranger doit remplir les conditions légales d'éligibilité, et ceux qui ont recours au transfert de devises étrangères doivent conserver les justificatifs bancaires exigés pour l'enregistrement, tels que le formulaire de transaction de change (Foreign Exchange Transaction form) ou toute autre attestation bancaire recevable.

• Baux de longue durée enregistrés : La législation thaïlandaise autorise en règle générale l'enregistrement de baux sur les terrains et les bâtiments pour une durée maximale de 30 ans. Ces baux sont enregistrés auprès du bureau foncier local (Land Office). Les renouvellements ne sont ni automatiques ni garantis, et les prorogations convenues à l'avance visant à contourner la limite des 30 ans risquent d'être inopposables, comme l'a souligné un arrêt de la Cour suprême thaïlandaise rendu public en 2025.

• Usufruit (สิทธิเก็บกิน) : Un usufruit enregistré confère à un ressortissant étranger le droit d'utiliser, d'occuper et, le cas échéant, de percevoir les fruits d'un bien appartenant à un tiers. Il peut être constitué pour une durée déterminée allant jusqu'à 30 ans ou pour la durée de vie de son titulaire. L'usufruit s'éteint au décès de l'usufruitier et ne peut être transmis par succession.

• Sap-Ing-Sith (ทรัพย์อิงสิทธิ) : Instauré par la loi sur le Sap-Ing-Sith de 2019, ce droit réel enregistré permet aux étrangers d'occuper et de jouir d'un bien éligible pendant une période pouvant aller jusqu'à 30 ans. À la différence de l'usufruit, ce droit est cessible, transmissible par succession pour la durée restante et peut être hypothéqué. Moins répandu que le bail de longue durée traditionnel, il ne confère pas la propriété du terrain sous-jacent.

• Propriété séparée du bâti et droit de superficie : Le droit thaïlandais permet de dissocier la propriété d'un bâtiment de celle du terrain sur lequel il est érigé. Un droit de superficie régulièrement enregistré peut conforter ce montage, mais le titre de propriété du bâtiment, les permis et documents de construction ainsi que les droits sur le terrain doivent être examinés de manière conjointe.

• Acquisition par un conjoint thaïlandais : Un bien immobilier peut être acquis au nom d'un conjoint thaïlandais. Ce dernier est alors le propriétaire légal du terrain, et le bureau foncier (Land Office) exige en règle générale une déclaration certifiant que les fonds affectés à l'achat constituent des biens propres du conjoint thaïlandais. Cette formalité en vigueur de longue date ne doit pas être assimilée à un montage avec prête-nom ni présentée comme une règle inédite issue de la récente vague de contrôles.

• BOI ou zones industrielles : Certains investisseurs étrangers ou exploitants industriels remplissant les critères requis peuvent légalement devenir propriétaires de terrains grâce aux privilèges de promotion des investissements accordés par le Board of Investment (BOI) ou dans le cadre des zones industrielles. Il s'agit toutefois de dérogations spécifiques et ciblées, qui ne constituent pas des options courantes pour l'achat d'une villa résidentielle.

Aucun de ces droits ne doit servir à dissimuler un montage illégal de prête-nom. Leur validité dépend de la réalité du propriétaire foncier, de la nature authentique de la transaction et de la régularité de leur enregistrement.

Les vérifications essentielles avant tout achat

• Vérifier le titre de propriété : Faites contrôler par un conseil juridique indépendant le titre foncier ou le titre de copropriété, l'historique des transferts, les hypothèques enregistrées, les baux et autres servitudes ou charges.

• Examiner la structure de détention : Si une société thaïlandaise est partie prenante, examinez avec soin l'identité des actionnaires, les apports en capital, l'objet social et la personne qui exerce réellement le contrôle de l'entreprise.

• Confirmer l'enregistrement et le financement : Assurez-vous des droits réels pouvant être enregistrés au bureau foncier (Land Office) et des justificatifs bancaires ou d'origine des fonds qui seront requis.

• Prendre conseil auprès d'un juriste indépendant : Sollicitez un avocat thaïlandais qualifié en droit immobilier pour examiner le montage envisagé et les contrats avant de verser un acompte substantiel ou de finaliser la transaction.

La répression des prête-noms en Thaïlande rend les vérifications préalables d'autant plus cruciales, sans pour autant fermer les voies légales ouvertes aux acquéreurs immobiliers étrangers. L'essentiel consiste à opter pour une structure qui reflète fidèlement la réalité de l'opération et qui soit rigoureusement documentée et enregistrée.