泰国当局正加大力度严格执行所有权法规。
泰国正在加码打击非法的外国“代持人”（Nominee）企业，以阻止外国人通过利用泰国公民作为名义代持股东来规避外资持股比例限制。这一严查行动引发了普吉岛房产买家和现有业主的广泛关注与疑虑，尤其是那些通过设立泰国有限责任公司来持有土地或别墅的人士。
与以往单一部门的抽查不同，当下的联合整治行动涉及特别调查局（DSI）、商业发展厅（DBD）、土地厅、税务局、移民局以及当地警方的紧密协作。
通过对公司、财务和土地记录进行交叉比对，当局能够穿透纸面审查，追查资金流向、实际受益所有人及资金来源。依据掌握的证据，相关调查还可能揭露出潜在的税务、移民法或其他违规行为。
什么是泰国的“代持架构”？
在泰国，代持架构是一种非法的操作方式：表面上由泰国公民在公司或土地权属中持有股份或产权，而实际出资并享有实际控制权的则是外国投资者。在房产交易中，此类安排常被用来规避外国人不得直接持有土地的法律限制。
表面与实质：泰国公民（通常是雇员或熟人）被登记为大股东以满足法律门槛，但他们往往既未投入真正的个人资金，也未获得实际分红。
隐性控制：外国投资者可能会利用抽屉协议、未填日期的股权转让协议或借款文件，以此维系对资产的决策权和控制力。
常见用途：此类架构通常用于规避《外商投资法》（FBA）对外资企业的限制，或用于购买法律通常禁止外国人直接持有的土地及不动产。
不过，拥有外国股东的泰资控股公司并不会自动被认定为非法代持公司。关键的区别在于泰国股东是否为真正的投资人，以及公司是否合规运营。
为何2026年的严查与以往截然不同
泰国2026年对外国代持架构的打击已远远超越流于形式的纸面审查。当局如今将重点放在经济实质、真实持股情况以及企业的最终控制人上。
财务能力核查：自2026年8月1日起，商业发展厅（DBD）颁布的第2/2569号指令对涉及外国投资或法定董事的特定公司注册及后续变更提出了补充证明要求。这可能包括要求提供显示泰国股东出资证明的近三个月银行流水账单，以及收款人或公司的相关证明记录。
跨部门数据比对：商业发展厅、土地厅等部门正在共享并审查公司、股权、税务及土地记录。这使得执法人员不再仅凭公司注册文件便做判断，而是能甄别出值得深入调查的可疑架构。
强化身份核验：对于某些较高风险的公司注册申请，DBD也加强了身份核验程序。但这并不意味着每位公司董事都必须亲自前往现场面签。
聚焦最终实际受益人：官方正透过常见的泰外51/49%持股比例假象，深入探究究竟是谁在实际出资、行使管理与表决控制权，并获取经济利益。
此次行动旨在净化营商环境，鼓励外国投资者通过透明、合法的法律架构进行投资。执法部门关注的焦点在于那些泰国股东并非真实投资者、仅充当傀儡以掩盖外资控制的公司。
执法行动已扩展至各大商业与旅游热门目的地，包括普吉岛、苏梅岛、帕岸岛、曼谷、春武里、甲米和攀牙。重点审查的行业包括旅游业、酒店接待、房地产与物业持有、餐饮、汽车租赁及建筑工程。
在2026年6月的一次行动中，官方披露普吉岛已有600多家公司被标记为涉嫌与代持架构有关联。这些只是被列入核查名单的企业，并不代表已被证实为非法企业。
处罚与法律风险
根据《外商投资法》以及适用的土地法、税法、移民法等法律，非法代持安排可能招致严厉后果。最终处置取决于具体的违规事实、证据链以及司法裁决。
违反1999年《外商投资法》：根据第36条规定，外国受益人与泰国代持人均可能面临最高三年监禁、10万至100万泰铢罚金，或二者并罚。法院还可勒令终止该非法架构。
抓捕与资产调查：当局已针对涉嫌代持的企业展开突击搜查并逮捕相关人员，同时对大量土地与房产展开深入调查。不过，接受调查或受到怀疑本身并不构成定罪，也不会导致资产被自动没收。
其他法律后果：视具体情节而定，经查实的违规行为可能招致法院命令、罚金或限期处置非法持有的土地。提起追加指控或采取资产查封措施，均须遵循法定依据与法定程序。
现有业主应当如何应对
通过泰国有限责任公司持有土地或别墅的现有业主，应审慎审查自身的产权架构，尤其是在对泰国股东的合法性或其出资来源存有疑虑的情况下。只要是真实合规运营的泰国公司，并不会仅仅因为有外资参与就被认定为违法。
审计公司文件：在独立的泰国法律顾问协助下，全面审查通过泰国有限责任公司持有土地或别墅的公司架构。核对股东名册、出资证明、相关协议以及公司的实际业务经营活动。
备齐财务记录：确保在需要时，泰国股东能够证明其真实出资及资金合法来源。新出台的三个月银行流水规定适用于特定的登记申报，并非向所有现有股东搞“一刀切”式的强制要求。
核验合规状态：核对房产权属证明、已登记的任何权利负担以及公司当前的法律责任。若存在代持疑虑，应寻求专业法律意见以采取合法的后续应对措施，切莫自行揣测产权会自动被冻结或遭强制变卖。
外国人还能在普吉岛购买别墅吗？
答案是肯定的。泰国对代持行为的严查并不妨碍外国买家通过合法合规的途径在普吉岛购买别墅。不过，由于外国人通常无法直接拥有土地所有权，因此必须对土地及别墅建筑物的法律权属进行严谨合理的架构设计。
例如，外国买家可以对土地持有登记在册的租赁权或其他合法权利，并在适宜情况下单独拥有其上的建筑物。最恰当的安排取决于不动产权属现状、土地所有者背景、买家的实际诉求以及依法能够办理登记的文件凭据。
外国买家持有土地产权的合法替代方案
普吉岛的新买家应坚决避开非正规的代持安排，并完成详尽的法律尽职调查。目前有多项合法的产权与使用权方案可供选择，但它们在控制权、可转让性及法律保护力度上各有不同。
永久产权公寓：在法律规定的外资配额内（最高占公寓总可售面积的49%），外国人可以以个人名义100%持有公寓单元的永久产权。外国买家须符合法定资格条件；通过外汇汇款渠道购房的买家，须妥善保存过户登记所需的银行凭据，包括外汇交易证明（FET）或其他受认可的银行出资证明。
登记长期租赁权：泰国法律通常允许对土地和建筑物设立最长达30年的注册租赁权，须在当地土地厅正式登记。续约并非自动生效，亦无绝对法律保障；正如2025年披露的一起泰国最高法院判例所强调的，旨在规避30年期限限制的预先续租协议可能无法获得法律支持。
用益物权（สิทธิเก็บกิน）：经依法登记的用益物权允许外国公民使用、占有他人名下的不动产，并有权从中获取收益。该权利的设立期限最长为30年，或持续至权利人终身。用益物权随权利人去世而自然终止，不可作为遗产继承。
不动产物权（ทรัพย์อิงสิทธิ）：依据2019年《不动产物权法》设立，这一登记的物权赋予外国人在最长30年内使用合资格不动产并获取收益的权利。与用益物权不同，该权利在剩余期限内可以自由转让、继承或办理抵押。其普及程度不及传统租赁，且并不赋予底层土地的所有权。
建筑物单独所有权与地上权：泰国法律允许建筑物的产权独立于土地产权。依法妥善登记的地上权可以为此类架构提供法律依据，但必须将房屋产权、施工建设文件及土地权属进行一体化审查。
泰国配偶名下持有：房产可以登记在泰国籍配偶名下。泰国配偶为合法的土地所有人，土地厅通常要求签署声明，确认购房款为泰国配偶的独立财产。这项长期存在的规定不应与代持安排混为一谈，也不应被误读为此次严打出台的新规。
投资促进委员会（BOI）或工业园区特许：符合条件的外国投资者或工业运营商，可依托泰国投资促进委员会（BOI）授予的特殊投资优惠政策或工业园区法规合法持有土地。但这属于专业领域的特定例外，并非普通的住宅别墅购置渠道。
以上任何权利均不得被用作掩盖非法代持的幌子。其法律效力完全取决于真实的土地所有者、真实的底层交易以及合规的登记手续。
购房前买家务必核查的事项
核验权属地契：聘请独立的专业法律顾问，仔细核实土地或公寓地契、产权历史沿革、已登记的抵押、租约及其他权利负担。
审查股权架构：若涉及泰国公司，须深入核查股东背景、真实出资情况、经营范围以及公司的实际控制人。
确认登记资质与资金凭据：查明哪些权利能够在土地厅正式办理登记，并确认需要准备哪些银行或资金来源证明文件。
寻求独立法律建议：在支付大额定金或完成交易之前，务必委托具备资质的泰国房地产专业律师审阅拟定架构与合同文本。
泰国对代持行为的铁腕整治，使得审慎的尽职调查变得前所未有地重要，但这绝不意味着封堵了外国买家置业的合法通路。核心要诀在于：选择真实反映交易本质的架构，并确保其具备完备的法律文件与正规的登记备案。
